上海中毅达股份有限公司(以下简称“中毅达”或“上市公司”于2015年11月4

函》(上证公函【2015】1858号,以下简称“审核意见函”),国盛证券有限责任

公司(以下简称“国盛证券”、“独立财务顾问”)作为中毅达本次重大资产购买的

2014年12月盛世鼎的实物增资。根据增资时的评估报告,纳入评估范围的盛世鼎

苗木基地共有林权证4本(用地面积合计637.5亩),证载林木所有权和使用权权

面积10.13公顷(151.92亩)及浙江省金华市的金华苗圃(95亩)为被评估单位租

化情况;共大园林、井冈园林与盛世鼎、万源泰及2012年后股权转让涉及的全

备注1:江西共大园林建设有限公司成立于2011年8月15日,2011年12月6日公司股东会

通过决议,决定将公司名称变更为江西共大苗木销售有限公司,2012年1月9日吉安市工商局

颁发了(吉市内字)名称变核内字【2012】第00036号《企业名称变更核准通知书》,核准

2015年11月5日井冈园林、共大园林分别出具了《确认函》,确认上述林权

2012年以来,立成景观共经历了7次股权转让,详见重组报告书“第四节 交

易标的基本情况”之“二、标的公司的历史沿革”,共大园林、井冈园林与盛世鼎

西立成景观建设有限公司反映事项的回复》(以下简称“《回复》”),在《回复》

股权结构情况。共大园林、井冈园林原本均系自然人李新明实际控制的企业,2012

年9月5日,李新明将其控制的共大园林、井冈园林等6家公司分别转让给独立的

第三方,根据《上市公司信息披露管理办法》第七章 附则 关于关联人的规定:

“在过去12个月内或根据相关协议安排在未来12个月内存在上述情形之一的”属

于关联方。据此,在2013年9月5日之前,共大园林与井冈园林存在关联关系。

2014年12月,因股东之间利益诉求和投资能力不一致,导致对立成景观后续

增资立成景观后将股权转让给万源泰,叶国文通过宏泰投资间接持有万源泰38.9%

发现共大园林、井冈园林与盛世鼎、万源泰及2012年后股权转让涉及的全部股

(2)2014年12月盛世鼎实物增资,增资后持有标的资产93.69%股权。同

时,2014年标的资产苗木销售收入占其营业收入约2/3。请公司补充披露增资资

产的具体情况;2014年标的公司销售的苗木资产是否为增资的苗木资产;如是,

2014年12月,盛世鼎以苗木资产向立成景观增资,增资的苗木资产分别为香

资产出资项目涉及其苗木资产评估报告》(万隆评报字【2014】第1431号),该

批苗木的评估值为301,451,159.00元,较账面价值无溢价。具体情况见下表:

1根据金华市婺城区新狮街道康村社区居民委员会见证的立成景观与浙江豪景园林有限公司签署的土地租

注:该表数据来源于《安福盛世鼎园林科技有限公司资产出资项目涉及其苗木资产评

权利人为江西共大园林建设有限公司,香樟园260.6亩、神园268.30亩和13.5亩证

2014年立成景观的主营业务收入合计3,814.85万元,其中工程收入1,354.85

年1月份、3月份与嘉华园林的两次交易,这两笔销售的苗木均存放在城南公园苗

圃基地。城南公园属于郊区,2008年以前刚进行了土地平整,政府为了美观及绿

同时兼顾了绿化要求。2014年因城南公园建设需要,政府多次要求将苗木移走,

接手方移植处置。苗木销售发生在2014年的1月份和3月份,而盛世鼎增资发生在

2014年12月,由此可知,2014年度销售的苗木不属于2014年12月末盛世鼎增资的

原本存放在城南公园的苗木,该批苗木已于2014年1月、3月销售给嘉华园林,

盛世鼎对立成景观增资发生在2014年12月,据此,2014年标的公司销售的苗木

司当年收入的64.48%,2013年和2015年1-6月标的公司无苗木收入;报告期内立

二、2013年末、2014年末和2015年6月末,标的公司的苗木资产库存分别为

2408.86万元、3814.85万元和2477.20万元,报告期内标的公司苗木资产库存与园

林施工业务的匹配度较低,是因为2014年12月26日盛世鼎以持有的评估值

30,145.12万元的苗木资产增资标的公司而导致2014年和2015年1-6月苗木资产库

及“美丽中国”、环境保护和生态文明建设的带动下国家和个人对园林景观和绿化

(一)根据立成景观与井冈园林及共大园林于2014年12月31日签署的《苗圃

目前已签订的订单达95,892.28万元,随着各项目的开工以及未来业务的开拓,

2、鉴于立成景观大部分苗木是由2014年12月26日盛世鼎实物增资而来,该

罗汉松和桂花,价值为3,485.99万元,澧田苗圃主要为桂花、红豆杉、樱花等,

的比重为59.77%,为标的公司最主要的收入来源区域。标的公司具备一定的跨

“梯队”分类标准,标的公司应当属于“综合实力较强并具有跨区域经营优势的区

成活率的目的。除此之外,标的公司的部分苗木资源四季均可种植,如精品桂花、

源整合灵活采用“资源换资产、资源换股权、资产换市场份额”等方式开拓业务,

多样化合作模式、扩充项目来源;采用“公司+项目部”的项目人员入股制度实施

经核查,独立财务顾问认为:立成景观截止2015年6月30日已经签订的14个

合计金额95,892.28万元的工程合同,其中中国万年国际珍珠城、西峡财富新城

龙湖庄园一期二标段景观工程、华启.唐宁1號项目一期多层区景观工程、河南汝

2015年销售收入带来一定的业绩,其他项目目前因其他原因尚处于即将开工、

行业多年的高素质人才等。请公司补充披露:(1)认定园林绿化行业属于“永远

的朝阳产业”的依据及准确性;(2)标的资产管理层的具体情况,包括但不限于

我国市政园林绿化投资额从2002年的239.5亿元增长至2012年的1,798.7亿元,年

均复合增长率为22.34%;地产景观园林投资额从2000年的99.68亿元增长至2013

年的1,720.27亿元,年复合增长率为24.50%,均保持了较快的增长速度。

性优化以及城市园林绿化建设的过程中,园林绿化具有更广阔的发展空间。今后,

随着国家“美丽中国”、“集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化”等政策的大力执

计,到2015年我国园林绿化市场容量将达到5,959.75亿元,园林绿化整体市场发

贴现获得融资。目前应付票据已全部偿还完毕,但存在被相关部门追加处罚风险。

行汇票需50%保证金,所以立成景观通过无真实交易的银行背景的汇票贴现获得

的融资数额为0.835亿元,截至2015年6月30日,上述应付票据已全部解付。

2013年、2014年立成景观开具无真实交易背景的银行汇票的行为违反了《票

于正常生产经营,并未用于其他用途。同时2015年后立成景观逐步规范票据行为,

华人民共和国刑法》“第一百九十四条 亦未因过往期间该等不规范使用票据的行

投资、天地颐出具了承诺函:“自2015年1月1日期,立成景观不再开具无真实商

何形式的处罚或对立成景观及其核心成员追究任何责任。鉴于自2015年初立成

问题6.草案披露,报告期内,标的资产2013年度、2014年度和2015年1-6月,

第一大客户的销售收入分别占营业收入比例为88.80%、64.25%和99.72%,存在

报告期内,立成景观2013年度、2014年度和2015年1-6月,第一大客户的销

售收入分别占营业收入比例为88.80%、64.25%和99.72%,存在客户集中的风险。

入相对比例较高;(2)立成景观2012年9月份之前的实际控制人为李新明,2012

单一客户严重依赖的情形,主要是由于立成景观销售情况和行业特性决定的;2、

效应预期和苗木增值等因素,达成的本次交易价格较标的资产评估值溢价10%,

截至2014年12月31日,立成景观的存货主要为苗木,账面价值35,985.15万元。

为2014年12月安福盛世鼎增资的苗木资产(其后盛世鼎将股权转让给万源泰),

增资时曾委托万隆(上海)资产评估有限公司对用于增资的苗木以2014年12月30

日为基准日进行了评估,评估值30,145.12万元。考虑到评估报告的时效性为一年,

加上2015年上半年苗木市场的价格没有出现明显下行的趋势,而且随时间的推移,

估基准日为2014年12月30日,基于评估报告时效性一年的考虑,加上随着时间

问题9.草案披露,标的资产业绩承诺为,2015年度经审计的净利润不低于人

民币2,000万元,而标的资产2015年上半年净利润为35.14万元。请公司结合标的

2015年1-6月立成景观经审计的净利润为35.14万元,报告期后,立成景观实

现苗木销售收入3,241.02万元,2015年1-9月,立成景观的三季报披露的未经审计

的净利润为252.14万元。立成景观的收入构成包括苗木销售收入和工程收入,立

成景观预测第四季度实现苗木销售收入约7,200万元,净利润约800万元;同时在

工程收入方面,第四季度是立成景观工程结算的高峰期,立成景观预测2014年第

四季度实现工程收入约1亿元,净利润约1,200万元。下表是立成景观提供的工程

承包三级资质。其中园林绿化企业一级资质有效期至2015年年底,市政工程施工

质到期后续展是否存在法律障碍,对无法续展的风险,是否作出相应的交易安排;

立成景观目前拥有住建部颁发的编号为“CYLZ·赣·0019·壹”的园林绿化一级

技术人员不少于30人。具有中级以上职称的人员不少于20人,其中园林专业高

理工作规程》(建城[2009]158号)规定,城市园林绿化企业一级资质企业应在

根据住建部城市建设司于2013年2月16日下发的《关于2013年城市园林

绿化企业一级资质延续有关情况的通知》(建城园函[2013]24号),2010年10

月14日(建设部公告第769号)公告的城市园林绿化一级资质企业延续申请截

止到2013年9月14日。各有关企业要在资质延续申请截止日期前完成:1.网

2015年4月21日吉安市城乡规划建设局出具了编号为吉市建城字【2015】20

号的《关于申报2015年城市园林绿化企业一级资质的报告》,拟同意立成景观延

问认为:根据立成景观申请城市园林绿化企业一级资质延续不存在重律障碍,

政公用工程施工总承包三级资质证书。根据《建筑业企业资质管理规定》的规定,

根据2014年11月6日住建部颁发的并于2015年1月1日开始施行的编号

为建市[2014]159号的《建筑业企业资质标准》要求,市政公用工程施工总承包

通知》(建市[2015]154号)规定:“将《建筑业企业资质管理规定和资质标准实

施意见》(建市[2015]20号)规定的资质换证调整为简单换证,资质许可机关取

理规定》(住房城乡建设部令第22号)确定的审批权限以及建市[2015]20号文

整至2016年6月30日,2016年7月1日起,旧版建筑业企业资质证书失效。”

问题11.草案披露,报告期内,标的资产2013年度、2014年度和2015年1-6月

售为辅的业务模式,由于2014年度发生了单独的苗木销售业务,因而导致业务

证纠纷并合法拥有林权证。但同时规定了万源泰若无法在6个月内解决上述纠纷,

[2011]第1203020008号相对应的5项林权的所有争议和纠纷,并通过行政复议

成景观未结与杨莹储之间关于《林权证》编号为安府林证字[2011]第1203020011

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